商业秘密是企业的核心竞争力，对企业的生存发展很重要，所以，企业和与接触到的员工签保密协议十分重要。在签订保密协议时，双方可以在劳动合同中约定保密条款，也可以订立专门的保密协议。但不管是那种形式，都要采用书面形式，并做到条款清晰明白，语言没有歧义。

在签订保密协议过程中，主要关注以下几点。

1、保密协议的主体要明确

有的公司和全体员工都签订保密协议，真的没必要，公司应当与接触、知悉、掌握商业秘密的员工签订保密协议。公司应根据自身情况，分析确定哪些人员掌握了商业秘密。对于不是保密岗位的普通员工，如果无意或有意知道了公司的商业秘密，应该列入保密主体的范围。

2、保密的范围和内容要明确

公司在约定保密内容时，必须把需要保密的对象、范围、内容和期限等明确下来，最好通过列举的方式列明所需要保密的内容，否则很容易因为约定不明引起纠纷。企业不断发展，保密内容、范围等也在发生变化，公司与员工签订的保密协议内容也应该及时修改。

3、保密期限的约定

法律对保密期限没有规定，保密期限可以是长期的，直到其进入公知领域。因此，企业在保密协议中可以约定，不仅在劳动合同存续期间，而且在劳动合同变更、解除、终止后直至商业秘密公开为止，员工都不得披露使用或许可他人使用企业的商业秘密。

4、双方的权利和义务要明确

保密协议中应明确约定如何使用商业秘密、商业秘密职务成果的归属、涉密文件的保存和销毁方式等内容，特殊条款应该以列举的方式进行约定。典型条款包括：

（1）受约束的保密义务人在未经许可的情况下，不可将商业秘密透漏给任何第三方或用于合同目的以外的用途。

（2）受约束的保密义务人不可将含有保密信息的资料、文件、实物等携带出保密区域；

保密义务人不可在外接受访问或者与任何第三方交流时涉及合同规定的商业秘密内容；

（3）保密信息应当在合同终止后交还。

5、违约责任

劳动合同法规定，保密协议中不能直接设违约金，所以即使设定了，也无效。保密协议违约责任条款可以约定为：

（1）返还或销毁因违反协议而获取的任何资料及物品；

（2）赔偿公司损失，该赔偿费包括：公司所受损失（包括直接损失、调查费用、律师费、诉讼费等）；员工因违反协议所或利润及调查费、律师费。

竞业限制协议可以约定违约金，可以说是保密协议的保护伞，但企业必须注意，要明确竞业限制的期限和义务、经济补偿标准、经济补偿的支付时间及条款解除条件，否则一不小心，企业可能陷入支付高额经济补偿金的危险。